< Back

עסקת קומבינציה | קובי אלקיים נדלן בע"מ

Q: האם בעסקת קומבינציה אני מוכר את כל הקרקע?

בדרך כלל לא. בעל הקרקע מוכר ליזם חלק מהזכויות, ובתמורה היזם בונה עבורו על החלק שנשאר בבעלותו. יש גם מבנים אחרים, ולכן ההסכם צריך להגדיר בדיוק מה נמכר ומה נשאר.

Q: מי משלם את מס השבח ואת מס הרכישה?

מס שבח מוטל על המוכר, כלומר על בעל הקרקע, ומס רכישה מוטל על הרוכש, כלומר על היזם. ההסכם יכול לקבוע הסדרים אחרים לגבי נשיאה בתשלום, אבל החבות כלפי רשות המסים נשארת לפי החוק.

Q: מתי צריך לדווח על העסקה?

בתוך 30 ימים מיום המכירה, שבעסקת קומבינציה הוא בדרך כלל יום החתימה. גם המוכר וגם הקונה מגישים הצהרה.

Q: האם הערת אזהרה מספיקה?

לא. הערת אזהרה מונעת רישום עסקה סותרת, אבל אינה מבטיחה שהדירות ייבנו. לכן נהוג לדרוש גם ערבות והתחייבות של הבנק המלווה.

Q: האם אפשר לבטל את העסקה אם היזם לא מתקדם?

זה תלוי במה שנקבע בהסכם. לכן חשוב לכלול מועדי יעד ומנגנון ביטול מוגדר מראש.

Q: כמה זמן לוקחת עסקת קומבינציה?

אין תשובה אחת. התכנון וההיתר הם בדרך כלל השלב הארוך והפחות צפוי, ואחריהם באים המימון והבנייה. לכן משווים בין הצעות לפי מועדי יעד מחייבים ולא לפי הבטחות.

עסקת קומבינציה

עסקת קומבינציה היא עסקה שבה בעל קרקע מוכר ליזם חלק מהזכויות בקרקע, ובתמורה היזם בונה עבורו על החלק שנשאר בבעלותו, בדרך כלל דירות או שטחים בנויים בפרויקט החדש. מבחינת בעל הקרקע זו דרך לממש את פוטנציאל הבנייה בלי לממן את הבנייה בעצמו. הסיכון העיקרי הוא שהתמורה מגיעה רק בסוף הפרויקט, ולכן הבטוחות, בדיקת היזם וניסוח ההסכם חשובים כאן יותר מבעסקת מכר רגילה.

המדריך מרכז את כל מה שבעל קרקע צריך לדעת לפני שהוא מתחיל משא ומתן: סוגי העסקאות, שלבי התהליך, הבדיקות, הבטוחות, המיסוי, הביטוחים והטעויות הנפוצות. לכל נושא יש מדריך מפורט נפרד, והקישורים אליו מופיעים בגוף הטקסט.

יש לכם קרקע או מבנה ושוקלים עסקת קומבינציה? שיחה ראשונית ללא התחייבות: 053-658-4252 או support@kobielkayamrealestateltd.com.

מהי עסקת קומבינציה

בעסקת קומבינציה קלאסית בעל הקרקע אינו מקבל כסף על כל הקרקע. הוא מעביר ליזם חלק מהזכויות, והיזם מתחייב לתת לו שירותי בנייה, כלומר לבנות את הדירות או השטחים שיישארו בבעלותו. את שאר היחידות היזם מוכר לרוכשים, ומהמכירות האלה הוא מממן את הבנייה ומרוויח.

העסקה מתאימה בעיקר כשיש לקרקע זכויות בנייה שלא נוצלו, ולבעלים אין ההון, הניסיון או הרצון לנהל פרויקט בעצמם. במקום למכור את הקרקע היום ולוותר על ההשבחה, בעל הקרקע נשאר שותף לתוצאה דרך הדירות שיקבל. מנגד, הוא חשוף לסיכוני הביצוע של היזם לאורך כל הדרך: עיכובים בתכנון, קשיי מימון ואיחור במסירה.

סוגי עסקאות קומבינציה

אין מבנה אחד מחייב, וההסכם יכול לשלב כמה מנגנוני תמורה. אלה המבנים הנפוצים:

קומבינציה בדירות (שירותי בנייה): בעל הקרקע מקבל מספר מוגדר של דירות או שטח בנוי מוגדר בפרויקט. זה המבנה הנפוץ. היתרון הוא שהתמורה מוחשית וקל לתאר אותה בהסכם. החיסרון הוא שבעל הקרקע תלוי לחלוטין בהשלמת הבנייה.
קומבינציה עם תמורה כספית: לצד הדירות, או במקומן בחלק מהעסקה, היזם משלם סכום כסף, למשל לאיזון, לכיסוי שכירות בתקופת הבנייה או כמקדמה. לתשלום כספי עשוי להיות טיפול מס שונה מהתמורה בשירותי בנייה, ולכן חשוב לבדוק אותו מראש.
קומבינציית תקבולים (אחוזים): בעל הקרקע מקבל אחוז מהכנסות מכירת הדירות בפרויקט ולא דירות מסוימות. כאן התמורה תלויה במחירי המכירה בפועל ובקצב השיווק, ולכן נדרשת שקיפות מלאה ומנגנון בקרה על הדיווחים של היזם.

ההבדל בין המבנים אינו טכני בלבד: הוא משנה את פיזור הסיכון, את סוג הבטוחות שצריך לדרוש ואת חישוב המס.

שלבי העסקה, מהשיחה הראשונה ועד הרישום

לוח הזמנים תלוי בעיקר בתכנון, בהיתר ובמימון, ולכן קשה לקבוע אותו מראש. סדר השלבים, לעומת זאת, די קבוע:

בדיקת היתכנות: מה מותר לבנות על הקרקע לפי התוכניות החלות עליה, ומי הם הבעלים והמחזיקים.
קבלת הצעות מכמה יזמים והשוואה ביניהן.
משא ומתן, ולעיתים מזכר הבנות. חשוב לדעת שמסמך כזה עלול להיות מחייב, ולכן קוראים את מזכר ההבנות לפני הסכם קומבינציה לפני שחותמים עליו.
חתימה על הסכם קומבינציה מלא, עם ליווי של עורך דין מטעם בעל הקרקע.
דיווח לרשות המסים ורישום הערות אזהרה.
תכנון, הגשת בקשה להיתר וקבלת היתר בנייה.
קבלת ליווי בנקאי, הנפקת בטוחות ותחילת בנייה.
בנייה, מסירת דירות התמורה ובדק.
רישום הבית המשותף ורישום הדירות על שם בעל הקרקע.

ההסכם צריך לקבוע לכל שלב מועד יעד, ומה קורה אם היעד לא הושג, למשל זכות לבטל את העסקה אם לא התקבל היתר עד מועד מסוים.

בדיקות מקדימות: הקרקע והיזם

בדיקת הקרקע

לפני כל שיחה רצינית עם יזם כדאי לדעת מה יש לכם ביד. מוציאים נסח רישום, בודקים את המצב התכנוני ואת זכויות הבנייה, ומבררים אם יש שעבודים, הערות, משכנתאות או מחזיקים בקרקע. אם יש כמה בעלים, או אם הקרקע עברה בירושה ועדיין לא נרשמה, צריך להסדיר זאת מוקדם. רשימת בדיקה מסודרת נמצאת במדריך בדיקות מקדימות לפני משא ומתן: נסח, תכנון ומחזיקים.

בדיקת היזם

בעסקת קומבינציה בעל הקרקע מעביר זכויות היום ומקבל את התמורה בעוד כמה שנים, ולכן היזם הוא הסיכון המרכזי. בודקים את הרישום של החברה ואת בעלי השליטה בה, פרויקטים שהושלמו ונמסרו, איתנות פיננסית והון עצמי, יכולת לקבל ליווי בנקאי והליכים משפטיים קודמים. הפירוט המלא נמצא במדריך בדיקת יזם לפני עסקת קומבינציה.

בטוחות וערבויות לבעל הקרקע

מדובר בלב העסקה. בעל הקרקע נותן את הנכס שלו מראש, ולכן צריך בטוחה בכל שלב: לפני ההיתר, בזמן הבנייה, במסירה ועד הרישום.

חוק המכר (דירות) (הבטחת השקעות של רוכשי דירות), התשל"ה-1974, מגדיר בטוחות לרוכש שמשלם למוכר על חשבון מחיר דירה. בין הבטוחות שהחוק מונה: ערבות בנקאית להחזר הכספים, פוליסת ביטוח, משכנתה ראשונה לטובת הקונה, הערת אזהרה והעברת הבעלות על שם הקונה. השאלה אם ובאיזו מידה החוק חל על בעל קרקע בעסקת קומבינציה תלויה במבנה העסקה, ולכן לא כדאי להסתמך עליו לבדו. את הבטוחות מעגנים במפורש בהסכם.

הבטוחות הנפוצות בעסקאות קומבינציה:

הערת אזהרה לטובת בעל הקרקע על הדירות שהוא אמור לקבל. הערת אזהרה נרשמת במרשם המקרקעין, ואחרי רישומה לא ניתן לרשום עסקה שסותרת אותה, אלא בהסכמת הנהנה או בצו בית משפט. היא חשובה, אבל אינה מבטיחה שהדירה תיבנה.
ערבות בנקאית או פוליסת ביטוח להבטחת מסירת הדירות או שוויין.
התחייבות של הבנק המלווה שהשעבוד לטובתו לא ימומש מתוך הדירות של בעל הקרקע.
ליווי בנקאי לפרויקט, עם חשבון ליווי ופיקוח על התקדמות הבנייה.
ערבות בדק וערבות רישום לתקופה שאחרי המסירה.

כלל אצבע: לא מעבירים זכויות ולא מסכימים לשעבוד לפני שהבטוחה המתאימה הונפקה ונבדקה. הרחבה על כל בטוחה ועל סדר החתימות נמצאת במדריך בטוחות לבעל קרקע בעסקת קומבינציה.

מיסוי עסקת קומבינציה

עסקת קומבינציה היא מכירת זכות במקרקעין לכל דבר, ולכן חלים עליה דיני מיסוי המקרקעין. ההיבטים מורכבים ותלויים במבנה העסקה, ולכן נכון לקבל ייעוץ מס לפני החתימה. אלה העקרונות:

מס שבח – על בעל הקרקע

מס שבח מוטל על מוכר זכות במקרקעין, על השבח, כלומר על הסכום שבו שווי המכירה עולה על יתרת שווי הרכישה. בעסקת קומבינציה בעל הקרקע מוכר חלק מהקרקע, והתמורה שלו היא שווי שירותי הבנייה שהיזם מתחייב לתת לו. ב-2021 קבע בית המשפט העליון שאין לכלול רווח יזמי בשווי שירותי הבנייה לצורך חישוב מס השבח ומס הרכישה בעסקה מסוג זה. פירוט נמצא במדריך שווי שירותי הבנייה ובסיס המס.

לבעל דירת מגורים שמוכר חלק מהזכויות כדי לקבל דירה חדשה בבניין שייבנה, ייתכן פטור ממס שבח, בכפוף לתנאי החוק. הזכאות לפטור נבחנת לפי התא המשפחתי של המוכר, והפטור אינו אוטומטי. צריך לבקש אותו. מגרש ריק נבחן אחרת. ראו פטור ממס שבח לבעל דירה בעסקת קומבינציה.

מס רכישה – על היזם

לפי סעיף 9(א) לחוק מיסוי מקרקעין, הרוכש של זכות במקרקעין חייב במס רכישה. בעסקת קומבינציה הרוכש הוא היזם, והוא משלם מס רכישה על חלק הקרקע שקנה. בנכסים שאינם דירת מגורים שיעור המס קבוע לכל השווי, ולכן גם ליזם יש אינטרס בשאלה איך מחושב שווי שירותי הבנייה.

מע"מ על שירותי הבנייה

שירותי הבנייה שהיזם נותן לבעל הקרקע הם חלק מהתמורה בעסקה, ובעסקת קומבינציה ככלל אין עליהם הקלה של מע"מ בשיעור אפס, כמו שהייתה בפרויקטים של חיזוק מבנים. קביעת מועד החיוב במע"מ ואופן החישוב תלויים במבנה העסקה. כדי למנוע מחלוקות, ההסכם צריך לקבוע במפורש מי נושא במע"מ על שירותי הבנייה ועל כל תשלום כספי נוסף. ברוב העסקאות כל צד נושא במסים החלים עליו, אבל זה עניין שנקבע במשא ומתן.

דיווח ומועדים

גם המוכר וגם הרוכש מגישים הצהרה למנהל מיסוי מקרקעין בתוך 30 ימים מיום המכירה. בעסקת קומבינציה מועד העסקה לצורכי מס הוא בדרך כלל יום החתימה על ההסכם, ולכן את נתוני השווי ואת בקשות הפטור מכינים עוד לפני החתימה. איחור בהגשת ההצהרה גורר קנס. ריכוז הנושאים נמצא במדריך מיסוי עסקת קומבינציה.

ביטוחים בפרויקט

בתקופת הבנייה הקרקע והמבנה חשופים לנזקים, לתאונות ולתביעות צד שלישי. נהוג לדרוש מהיזם ביטוח עבודות קבלניות שבו בעל הקרקע מוגדר כמבוטח נוסף, ביטוח אחריות כלפי צד שלישי וביטוח חבות מעבידים. כמו כן נהוג לקבוע שהיזם ימציא אישור ביטוח לפני תחילת העבודות ויחדש אותו עד המסירה. מה לבדוק בפוליסות מוסבר במדריך ביטוחים בפרויקט קומבינציה.

איך משווים בין הצעות של יזמים

ההצעה עם הכי הרבה מטרים אינה בהכרח הטובה ביותר. משווים את ההצעות על אותו בסיס ובודקים את כל הרכיבים:

היקף התמורה: מספר הדירות, שטחן, והאם השטח נמדד לפי אותה הגדרה בכל ההצעות.
מיקום הדירות בבניין: קומה, כיוון, חניות ומחסנים. ראו בחירת דירות התמורה.
המפרט הטכני, ומה נחשב שדרוג על חשבון בעל הקרקע.
לוח זמנים: מועדי יעד להיתר, לתחילת בנייה ולמסירה, ופיצוי מוגדר על איחור.
בטוחות: אילו ערבויות, באיזה סכום ומתי הן מונפקות.
נשיאה בעלויות: מסים, היטל השבחה, אגרות, שכר טרחת עורך דין ושמאי מטעם בעל הקרקע.
איתנות היזם ויכולתו לקבל ליווי בנקאי.

שיטת השוואה מפורטת, כולל טבלת עבודה, נמצאת במדריך השוואת הצעות של יזמים לעסקת קומבינציה.

סעיפים שחייבים להופיע בהסכם

הסכם קומבינציה הוא חוזה ארוך ומורכב, ובעל הקרקע צריך עורך דין משלו ולא את עורך הדין של היזם. הסעיפים שבהם נופלות רוב המחלוקות: הגדרת התמורה והמפרט, אבני דרך ומועדים, פיצוי על איחור, בטוחות, מנגנון ביטול, חלוקת המסים וההיטלים, ביטוחים, מסירה ובדק, ורישום. סקירה של הסעיפים נמצאת במדריך הסכם קומבינציה – סעיפים קריטיים.

טעויות נפוצות

לחתום על מזכר הבנות או על ייפוי כוח בלי לבדוק מה המשמעות המשפטית שלהם.
להסתפק בהערת אזהרה בלי ערבות ובלי התחייבות של הבנק המלווה.
לבחור יזם לפי הצעה אחת, בלי השוואה ובלי בדיקת רקע.
לא לקבוע מועד שבו מותר לבטל את העסקה אם לא התקבל היתר או ליווי.
להניח שפטור ממס שבח חל אוטומטית, ולגלות אחרי החתימה שהעסקה לא בנויה לכך.
לא להגדיר מי נושא במע"מ, בהיטל ההשבחה ובאגרות.
לא להגדיר פיצוי ברור על איחור. מה עושים כשהמסירה מתעכבת מוסבר במדריך איחור במסירת דירות התמורה.
לוותר על שמאי ועורך דין מטעם בעל הקרקע כדי לחסוך בעלויות.

שאלות נפוצות

האם בעסקת קומבינציה אני מוכר את כל הקרקע?